股东除名办理流程/股东除名之诉操作实务

怎样将一个抽逃全部出资的股东除名,看一个案例就能掌握门道

股东会决议解除资格：公司通过股东会决议解除其股东资格，且拟被除名股东不享有表决权。凯发公司案例操作步骤与经验教训 催告返还抽逃出资操作：凯发公司于2015年10月28日召开董事会，决议向股东张雁萍发送《催告返还抽逃出资函》，明确要求其返还3500万元抽逃出资及利息，并给予5日返还期限。

司法实践在实际司法实践中，已有多个案例支持了将抽逃全部出资的股东除名的做法。这些案例通常涉及对股东抽逃出资行为的认定、公司催告程序的履行、股东会决议的合法性以及司法判决的确认等多个方面。抽逃出资股东的权利限制表决权限制：抽逃全部出资被除名的股东不享有表决权。

未履行出资义务：指股东完全未履行出资义务，而非部分履行。例如，大股东认缴100万元但分文未缴，可被除名；若仅出资1元，则不符合除名条件。抽逃全部出资：指股东将实缴的全部出资抽逃，若剩余1元也不构成“全部抽逃”。例外情形：若大股东存在上述行为，即使持股比例高达99%，小股东仍可启动除名程序。

开除股东的程序

1、开除股东（即股东除名）需要的手续主要包括以下步骤：前提与条件 公司章程规定：公司章程中需对股东除名事项有明确规定，且这些规定不得违反国家的强制性法律、法规，诚实信用原则及公序良俗。证据充分：公司需拥有股东存在违反公司章程“除名”条款行为的充分证据。

2、解除股东资格的法定条件根据《公司法司法解释（三）》第十七条第一款，仅当股东“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”时，公司可启动除名程序。未履行出资义务：指股东未按约定缴纳任何出资，若仅部分出资或逾期出资，公司仅能要求其承担违约责任或限制权利（如利润分配权），不可直接除名。

3、对股东除名的具体程序可以通过非诉和诉讼两种途径解决。非诉程序：（1）召开股东会议。因除名事项事关重大，故开股东会议，对股东除名事项进行表决，该决议应以代表三分之二表决权的股东通过。如被除名股东未出席股东会议，应及时将该决议通知被除名股东。（2）对被除名股东股份进行清算。

4、除名程序： 确认股东未履行出资义务或抽逃全部出资：除名制度仅在股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用。 催告程序：在对未履行出资义务或抽逃全部出资的股东除名之前，公司应当确定合理的期限催告股东缴纳或返还出资。

5、股东未履行或未完全履行出资义务，或抽逃全部出资； 公司催告该股东缴纳或返还出资，该股东在合理期限内未采取行动； 股东会决议解除该股东的股东资格。在此情形下，若被除名的股东请求确认解除行为无效，法院不予支持。

6、一般情况下，小股东不能直接开除大股东，但在特定法定情形下，小股东可通过法定程序将大股东除名。具体分析如下：股东除名的法定事由依据《公司法司法解释三》第十七条，股东被除名的事由仅限于“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”。未履行出资义务：指股东完全未履行出资义务，而非部分履行。

大股东可以随意除名异议股东?

1、大股东不能随意除名异议股东。股东除名通常限于股东相对较少且股权组织结构相对简单的有限责任公司，且无论是法定除名还是约定除名，大股东都需要严格遵循法定或约定依据。

2、若股东对瑕疵出资事实有异议，应给予举证申诉期限。司法实践中，法院会实质审查催告内容，未履行催告程序或催告瑕疵可能导致除名决议无效。股东会决议程序 表决权排除：拟除名股东不得参与表决，决议由其他股东所持表决权过半数通过（参照《公司法》第十六条关联交易表决规则）。

3、大股东无权自行设定除名条件或绕过法定程序。表决权行使限制：行使除名表决权的股东必须已履行出资义务。

4、股东除名：股东可向法院起诉，请求法院确认股东会决议可撤销、不成立，但明确规定请求法院确认股东会决议无效的，不予支持。股东失权：股东如有异议亦应向法院起诉，但没有规定诉求内容，即请求确认失权决议无效、不成立还是可撤销。

5、其他股东兜底：若六个月内未转让或注销，公司其他股东需按出资比例足额缴纳相应出资。股东异议权：股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，逾期未起诉则丧失异议权。制度适用范围：该制度同时适用于股份有限公司。

公司可以开除股东吗?

实务建议对股东而言：若被公司“开除”，应尽快收集决议程序违法（如未通知参会、虚假签字等）或内容违法（如违反章程约定、滥用权利等）的证据；在起诉时明确主张“诉的利益”，强调决议与股东资格的直接关联性及权益受损事实；关注工商变更登记的效力问题，若登记基于违法决议作出，可一并主张撤销登记行为。

公司开除股东需符合以下条件及步骤：股东存在未履行出资义务或抽逃全部出资的行为 这是开除股东的前提条件。如果股东未按照公司章程或股东协议的约定履行出资义务，或者在公司成立后抽逃全部出资，那么该股东就存在被开除的可能性。

大股东一般不可以直接“开除”小股东，但可通过协商、章程约定、法定事由或股权回购等合法方式间接实现小股东退出。具体如下：协商购买股权大股东可先与小股东私下沟通，说明其工作表现对公司的影响，提出以合理价格收购其股权。

【股权治理】股东除名的流程、注意事项、疑难解答(以有限责任公司为例...

1、股权治理：股东除名的流程、注意事项、疑难解答（以有限责任公司为例）股东除名的流程 股东除名的流程可概括为“到期催告，再行决议”。到期催告：当有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资时，公司应首先对其进行催告，要求其缴纳或返还出资。催告应明确合理的期限，并在此期间内等待股东的反应。

2、股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告后仍未缴纳或返还，公司可通过股东会决议解除其股东资格。

3、表决权排除：拟除名股东不得参与表决，决议由其他股东所持表决权过半数通过（参照《公司法》第十六条关联交易表决规则）。会议通知与记录：需提前通知拟除名股东参会，会议记录应载明其申辩意见。未通知拟除名股东或未记录其意见的决议，可能因程序违法被撤销。

4、法律分析：股东未履行出资义务或者抽逃全部出资；经公司催告，在合理期间内仍未缴纳或者返还的；公司的股东会表决通过开除该股东的决议。即使除名，只要股权未发生变化，其仍然是合法股东，享有股东的一切权利。

5、股权价格确定：被除名股东须获得其股权的公平价格，价格可由当事人协商确定，或由独立第三方评估确定。公司自治性文件可对价格确定事先作出相应规定，但须接受法院的事后审查。利益兼顾：公司、其他股东及公司债权人的利益应得到兼顾。

1%的小股东能否将99%的大股东除名?

%的小股东在特定条件下真的可以将99%的大股东除名。以下是对此问题的详细分析：法定除名条件在有限公司中，法定的股东除名条件通常比较严苛，必须满足完全未出资或抽逃全部出资的情况。这意味着，如果大股东完全未履行出资义务，或者已经出资但全部抽逃，那么小股东在符合法定程序的情况下，有可能将其除名。

%的小股东在特定情况下能通过合法程序将99%的大股东除名，但需满足严格条件，大股东可通过完善公司章程、规范出资行为、优化股权结构等策略预防风险。

%的小股东在特定条件下有权通过合法程序将99%的大股东除名，但需满足严格的前提条件并遵循法定程序。具体分析如下：核心法律依据与条件根据《公司法司法解释三》第17条，股东除名需满足以下条件：股东存在根本性违约行为：未履行出资义务或抽逃全部出资。